完成任務者，都包含在其中，哪容別生疑問？所說的通考，是就多年政績而言，至於降升的規定，自然依過去規定年限決定，何用再請示。己被考為末等並已懲罰者，本來就不在赦免範圍內，遇赦免罪者，祇作最差記錄錄，決定任免。
不久加授散騎常侍。
當時詔令營建明堂國學，郭祚上奏說：“而大軍雲集西出，開拓招納岷蜀；軍旗東指，無淮、荊；漢沔之間又須捍衛。徵兵發眾，處都在進行，邊野多戰壘，驛路燃烽火，不可戰爭之際，興起建築工程。且冬天將盡，春耕始，臣愚認為宜待豐收之年，憑藉百姓效忠之可以即刻而建成明堂國學。”皇帝聽從此議。宗末年，常召郭祚入東宮，密受賞賜，多達百萬，有不少綢緞。又特賜予劍及杖，深受恩升左僕射。
當初，蕭衍派將領康絢阻遏淮水，將淹沒、徐地區，郭祚上表說：“蕭衍狂妄逆天，擅截斷河流，工程艱苦百姓辛勞，危亡的徵兆已現。但古諺說，‘敵不可縱’。以一瓢的水，或會成難測的深淵，微火不及時撲滅，恐怕勢同燎原。應任命一名大將，率統軍三十人，領羽林一萬五千人，並抽調京東七州精兵九萬，急驅馳，疾速攻討。有擒斬的功勞，賞賜一如常，但敵軍的輜重財物，都分給士兵。如此，敵的首級不久即可高懸。臣確知農忙的時期，不發兵的日子，但事情理須如此，也不得不這。過去韋顧跋扈，殷帝發動昆吾的車隊；玁暴亂，周王在六月興兵。臣混戰中樞要地，提議是主要職責，心中有想法，不敢沉默。還應令揚州選拔一位猛將，派本州之兵趕赴浮山，外夾攻。”朝廷商議採納此議。
出任使持節、散騎常侍、都督雍岐華三州軍事、征西將軍、雍州刺史。太和以前，朝廷令嚴峻，顯貴大臣稍有失誤，便導致身死族

李冲受寵當權，佩服郭祚的學職才幹，推薦左丞，又兼黃門侍郎。郭祚心意已滿足，常族孤弱曾經歷崔氏之禍，總是顧慮有危身亡可能，苦苦陳述，言辭懇切，發自真心。李訴他說：“人生有命運，不可避免，只要做誠清白，有什麼可顧忌。”從此有二十多年，俸祿都已貴盛，但求富貴的心再無滿足。又太子師傅的資歷，向尚書送公文，志在封儀同三司等官位，尚書令、任城王元澄為請。出行征西將軍、雍州刺史後，雖心喜外還是因稱號不高為憾，期望加授征西大將執政者頗感不快。當時，領軍將軍于忠恃寵，崔光等人，曲己奉迎于忠，郭祚厭惡于就派兒子太尉從事中郎景尚去游說高陽王庭，令于忠出朝任州刺史。于忠聽說後大怒，詔令殺郭祚，時年六十七歲。
郭祚通達政務，凡他經歷的職務，都很稱每當決斷時，多引用舊例。名位既重，時人也深，一旦死非其罪，遠近之士莫不惋惜。后執政後，派使者赴家吊唁安慰，追贈恢復封號。正光年間，追贈使持節、車騎將軍、三司、雍州刺史，謚號文貞公。
當初，高祖設置中正官，從容地告訴郭祚“并州中正一職，卿家應推舉王瓊。”郭祚出告訴密友說：“王瓊是否王氏子孫至今真偽，我家憑什麼低於他？然而主上僅信李沖為吹噓而已。”郭祚死後三年而于忠死去，都是郭祚鬼魂作祟所致。
郭祚的長子思恭，二十歲，州官就徵召為主早死。思恭的弟弟慶禮將第二子延伯過繼給，作為後代。
延伯，承襲祖父東光伯爵位。武定年間，任大將軍、將作大匠。齊受禪建國，爵位依例。
思恭的弟弟景尚，字思和。廣讀經史，通曉占卜術，所預測之事多得驗證。起初任彭城中軍府參軍，升員外郎、司徒主簿、太尉從事

。以公正剛強聞名，但善於奉迎權貴，時人為“郭尖”。肅宗時，升輔國將軍、中散大調中書侍郎，未到職就去世，時年五十一景尚的兒子季方，武定年間，任膠州騁騎府參軍。
景尚的弟弟慶禮，字叔，受郭祚寵愛。任著郎、通直郎。去世，追贈征虜將軍、瀛州刺慶禮的兒子元貞，武定末年，任定州騁騎府。
張彝，字慶賓，清河東武城人。曾祖張幸，容起的東牟太守，後率民歸順國家。世祖贊，賜爵平陸侯，授平遠將軍、青州刺史。祖之承襲爵位，又任東青州刺史。父親靈真，。
張彝性格剛強無顧忌，有風度，博覽經史。
初期，承襲祖父侯爵，與盧淵、李安民等結親友，朝會往來，常相互結伴同行。盧淵任主，安民與張彝都任散令。張彝年少而豪放，宮廷，昂首闊步，無所顧忌。文明太后素來恭順謹慎，因朝會時見他如此，就召集百官責他，令他改悔，但他還是不改。張彝善於督吏，每當遣使出京有所巡視檢查，張彝常被充使，他清廉細緻嚴肅剛猛，所到之處人們懼敬服，同僚也因此推重他。升主客令，依候爵為伯爵，改任太中大夫，仍掌主客曹隨即任黃門侍郎。後隨皇帝南征，因母親去職。張彝在喪期中超過禮儀要求，送葬由平到家鄉，千里步行，不乘車馬，容貌消瘦，當人都稱贊他。高祖前往冀州，派使者前去吊唁，詔令以騁騎將軍起任，回京恢復原職。因頃決定遷都的功勛，進位為侯爵，改任太常少升散騎常侍，兼任侍中，持節巡察陝東、河十二州，很有聲譽。出使回京，因從征有功，尚書。因誤舉元昭任兼郎中，降為代尚書。世初期，升任尚書、兼侍中，不久正式授侍中。
親政，罷免六輔臣，張彝與兼尚書邢巒得知

上舉措異常，出京逃奔，被御史中尉甄琛彈說“不是野牛不是虎，為何嘯野常出入”，書嚴斥張彝。
不久授安西將軍、秦州刺史。張彝崇尚古代範法典，考尋舊事。到隴右任職後，更注重研於是出入的衛兵儀仗，顯現出刺史的威嚴，當可觀。羌人與漢民都畏懼敬服，怕他的嚴肅苛，一方肅靜，號稱好刺史。當年冬，太極殿成，張彝與郭祚等都以舊臣被召回京。到返任，進升撫軍將軍，張彝上表請解除刺史職，詔不許。張彝施政隴右，有不少建樹，宣布新規，革除舊風俗，百姓都敬愛他。為國家造佛寺名為興皇，凡有罪過的人，按罪行輕重，以做木建築的工期為懲罰，不再處鞭杖的刑罰。當陳留公主寡居，張彝期望娶公主，公主也已答。僕射高肇也期望娶公主，公主不同意。高肇，在世宗面前進讒言，說張彝擅立刑法，勞役姓。詔令派遣直後萬貳興乘驛馬疾赴檢查。貳，是高肇的親信，一定要羅織張彝的罪名。張清廉奉法，深究他的罪過，竟無所得。被接替京，還是停職數年，因得偏癱病，手脚不靈。但志氣不改，善於自我調理，稍能行朝拜。許久，任光祿大夫，加授金章紫綬。
張彝愛交知己，輕蔑品行不端者，不合他意人，視如無物。雖在家治病，但志向氣節更高。上表說：
臣聽說元天山高朗，還藉列星來助明；洞庭深廣，還憑衆流來增大。無不因孤照不能見其深，獨深不能盡其廣。先聖知其如此，一定要取物用以自警。所以堯雖號稱以天為法，仍設諺木以求未知；舜雖號稱盡善育民，仍懸諫鼓以補政事闕失。虞人進獻勸諫的意見，盤盂中刻寫言行的記錄錄，期望能見善思齊，聞惡自改。關注改過的關鍵，勤求不足的問題，故能聲譽高於百王，卓絕千古，經十氏而未變更，歷二千年而獨茂。伏惟太祖撥亂反正，累代相繼。世祖以罕有的

才能，開闢華夏；顯祖以仁慈英明的品德，潤育九州。高祖以至聖執政，開始經營，天未明起身，日偏西忘食，剪荊劈棘，遷都中原，革新風俗制度，官吏循規從流。海東部族的首領，衡山南部異族的酋帥，沙漠以西用氈包頭的部落，沙漠以北結髮為辮的夷狄，經多次翻譯請求進貢，請求朝廷設藩授職。積德美過夏殷，富仁多於周漢，恩澤教化已經普及，武功也完滿。但還發布詔令，想求正直的人士，確是平民進言的時代，祭祀之官陳辭不欺之日。何況臣的家庭自從歸奉朝廷已八十多年，繫金印響玉佩，到臣已四世。承蒙看重臣的小才能，憑藉祖蔭做官，學問愧無專門，武事缺乏謀略，早日受先帝信任聽從的恩典，末年蒙陛下不盡的施與。陪侍則出入代京、洛陽，官職歷任納言侍中，愧守秦州大藩，更兼安撫之任。
確想碎首原野，仰答二朝的恩惠；願作塵上碎石，遠增嵩山、岱嶽的高大。便私下訪求舊書，觀看圖史，那帝皇興起的開端，德配天帝興隆家族的業績，創造利民的奇跡，出現龍麟雲鳳的祥瑞，節儉愛物的仁心，開網改祭的恩澤，前歌後舞的徵兆，監獄空閒的美政，可以作為光輝楷模的，就謹慎地編入史籍，以樹立明智的典範。至於夏太康好畋獵，遇有窮后羿逼迫之禍；殷武乙逸游畋獵，遭暴雷震死的酷罰；夏桀淫亂，在南巢死於非命；殷紂昏庸，牧野有倒戈相向的軍陣；周厲王追逐野獸，滅亡接踵而至；幽王遇女色誘惑，死亡隨即相尋；至於漢成失政，王葬篡位；桓、靈朝綱不振，魏武遷鼎；晉惠暗弱，骨肉相殘，終於使劉聰、劉曜驅視并州，石勒、石虎狼據燕、趙：如此之輩，無不俱載。起於伏犧，終於晉末，共十六代，一百二十八帝，歷時三千二百零七年，各類事例五百八十九，合成五卷，定名《歷帝圖》，也有誇木、諫鼓、虞人、盤盂之類。如蒙皇上放在御座之旁，經常閱覽，期望或能啓發左右隨從，補充皇上之未察。伏

願陛下遠思祖宗的憂慮，近懷黎民的願望，取法賢君，棄除惡主，這樣微臣雖沉淪地下，也無異乘雲登天了。
世宗很贊賞。
張彝又上表說：
私思皇王承襲天統，必以深入探求玄妙之理為美德；盡知天理為聖明，也需藉廣采衆議而明智。故此到田野間詢訪，記錄錄在周的篇什，衆人進直言，流傳在夏的典籍。否則，美好的諫言就得不到表彰，善惡的行為有時就不能辨明。到了兩漢、魏、晉，雖世道有隆盛污穢的區別，但身披錦綉發布檄文，未曾缺乏。到惠帝失去政柄，中原分崩離析，劉曜、苻堅專據秦州西部，燕、趙獨自統治關東，姚秦、大夏繼之而起，五涼攻權相競而立，致使藩屬動搖，民無定主，禮儀制度，從此堙滅。到大魏上應天統，撥亂稱帝，剪除鯨鯢之惡，龕立神州，數十年間，天下歸一，七帝輝煌相傳，累聖如同神明。高祖遷都成周，繼承大業，停止戰爭整頓教化，制度因此改定，確是所謂超五帝，越三王，人民不知如何贊美那德行。高祖還顧慮自己之見有所不明，想廣泛訪求政治得失，就任命四位使者，出京探察民風民謡。臣當時愧居侍中，也充任使者，於是得以仗符節揮金聲，到東部宣示皇恩，游歷在齊、魯之間，奔馳在梁、宋之域，詢求采訪詩頌，研討檢查獄情，確望片言也不遺漏，美善諷惡的謠諺都寫明。但才輕任重，多未如願。所采集到的詩歌，都開始編目，卻逢皇上南討，問罪宛、鄧，臣又跟隨行軍，以軍機為要務。到皇上回軍，飲食失調，接着因天子去世，四海同悲，以致拖延，未及奏聞。不久，改守秦州，遠離宮闕，繼因病患相纏，安養八年。常怕所采集的詩永遠沉淪

丘壓，這是臣日夜所想，深深憂慮的事。陛下垂日月的光明，行雲雨的恩澤，知臣往日濫獲罪名，憐臣今日貧病己甚，己蒙賜豐厚的俸祿養身，又允許回鄉掃墓，面對親朋，無慚愧羞負的心情。況且臣近一二年來，病患不重，尋看原書，略有條貫。共有七卷，現抄寫上呈，期望皇上閱覽後，敕令有關機構保管，使魏采集到的詩歌，不埋沒在山鄉，這是臣的期望。
肅宗初期，侍中崔光上表說：“張彝及李韶，朝官中祇有此二人地位官職本在臣上，人品才又都比臣優秀，近年來遇到坎坷，便落在臣。計算他們職階政績，雖應得到升遷，但恐怕級還未達高等。過去衛國的公叔，舉薦下級；國的士丐，推重伯游。被古人崇尚，受贊譽於時。敢援引此義，請降臣一階品級，以授給他一同在聖庭奔走，也符合任職規則。”詔令授張彝征西將軍、冀州大中正。他雖年近六，加上有中風的疾病，但自強不息關心人事，孜孜不倦。公私集會講習佛法，着裝嚴整辦事；請僧人徒衆，準備齋供講堂；贊舉善行欽敬賢愛護誇獎新秀。南北各地的新秀舊賢，無不贊他。大造宅第，略有奢華的名聲，對家族遠頗傲慢，不太關心他們，時常招致怨恨。對於利，不知滿足，多次上表稱在秦州有參預開闢助漢中的功勞，希望皇上獎賞，多年不止，皇很感厭煩。
他的二兒子仲瑀密進建議，請求修訂選授官條例，排斥壓抑武人，不使他們充任清貴的職。於是衆人議論不已，謾罵之聲充盈道路，武們在大街上張榜公告，定期集合，要殺張彝全。張彝毫無畏懼的表示，父子安然。神龜二年月，羽林、虎賁軍人差不多到一千人，結隊到書省門前怒罵，索要張彝的長子尚書郎張始未能如願，就用石塊投擊公府大門。朝廷上畏懼軍人示威，無人敢討伐鎮壓。軍人們就手火把，搶奪路上的木材草料，用木棍及石塊做

，直闖張彝家中，拖張彝到堂下，任意毆打，口號此起彼伏，放火燒他的房屋。始均、當時翻後墻逃走。始均又回家救他父親，跪群小人，以請求饒父親的命。羽林軍人等就了他，並將他投入火中。到後來得到屍骸時，可辨識，祇是據髻中的小釵來驗定。仲瑀身傷逃走。張彝尚有餘氣，宅旁有佛寺，就抬中。遠近聽到消息，無不驚駭嘆息。
張彝臨終，口述左右之人，讓其上啓皇上“臣自先祖奉事國家到臣孫已六代，尸位素幸負聖恩祇有羞愧，空想竭智力盡誠心，終有成效。臣第二子仲瑀所上奏的事，實在對治有很多益處，既說有益，哪容沉默。通文呈時，未能被聖上採納，豈料衆人忿恨，竟至化程度。臣不能防禍於未萌，考慮禁絕災殃的，致使軍人橫暴囂張，攻燒臣宅。子始均、遇等叩頭乞請至流血，求代替臣去死，始均就身苦難，仲瑀數日纔蘇醒。臣年已六十，一直皇上籠信，垂暮之年，忽遇此痛苦，遍顧災患若，古今無人比擬。臣受傷很重，苟延殘喘，天看時，推漏將盡，頃刻等死，是臣的命啊，有何可說。如所上的奏文，對國少有益處，臣是生因至理而全身，死與道義而相合，不幸負於地下，臣沒有遺憾了。一旦命歸黃泉，便離宮庭，在地下思戀皇上，真是悲哀不已。無眷念，喘氣奉辭，期望二聖努力加餐自養，愛百姓，壽比南岳，恩德與日俱升。臣素受豢長期銜恩，想報答這恩德，天不惠我時日，魂如有知覺，不忘結草報恩。”張彝於是去世，年五十九歲。官府爲此速捕羽林武士中最兇悍人斬首，不敢盡殺鬧事者，隨即又行大赦來軍士的心，有見識的人由此知國家法令將敗壊故了。遺體抬回被燒的家，與始均在東西小屋列入殮。仲瑀因傷重避居滎陽，到五月，傷勢好，纔奔父喪，詔令賜布帛一千匹。靈太后因彝是幾代大臣，特別傷感憐憫，數月後還追念己甚至流淚，告訴諸侍臣說：“吾爲張彝不思食，乃至頭髮略有脫落。悲痛的哀苦，以至於”

當初，張彝的曾祖張幸，所招引的河東百姓及州時纔一千多家，後來相互聚合，到并入冀過了三十年，登記有數萬戶，因此高祖時考天下戶籍，是戶口最多的州。張彝任黃門侍郎常在陪皇上時提及此事，高祖告訴他說：究會任命你做刺史，酬謝你先輩的誠意。” 張來追述高祖以前的意思，不斷請求任本州刺朝廷未同意。張彝死後，靈太后說：“張彝次請求出任冀州刺史，我想任命他，有人違背之意。若聽從他的請求，或不至於這樣，現在再也來不及了。” 於是追贈使持節、衛將軍、州刺史，諡號為文侯。
始均，字子衡，端正純潔而好學，有文才。
司徒行參軍，升著作佐郎。世宗因張彝是先朝力老臣，不幸因病去世，特授始均長兼左民郎升員外常侍，仍兼郎中。始均的才幹，有超父親的地方，他改寫陳壽的《魏志》為編年廣收異聞，作三十卷。又著《冠帶錄》及各詩賦數十篇，現在都已失傳。當初，大乘賊在瀛二州一帶起兵，朝廷派都督元遙討伐平息亂事，殺戮的人很多，堆積屍體幾萬具。始均部中職出仕行臺，忿恨軍士重複計算首級作為功依據，就令收集人頭數千，一起焚燒，直至天，用以阻止饞幸求功之人，但看見焚燒者都傷心。到始均死時，始終在火中掙扎，有焦爛痛苦，議論的人有推斷他是因焚燒人頭而獲天的說法。追贈樂陵太守，諡號為孝。
始均的兒子張曇，承襲祖父爵位。武定年任開府主簿。齊受禪建國，依例降爵位。
張曇的弟弟晏之，武定年間，任儀同開府中參軍。
仲瑤，官至司空祭酒、給事中。
仲瑤的兒子張台，官至儀同開府參軍事。
仲瑤的弟弟張珉，官至著作佐郎。
史臣曰：郭祚的才能敏捷樸實，有處理政務

長處，高祖親政的初期，郭祚獨任勤劇繁勞的責，當官做事，舉動值得稱贊。張彝風骨耿有大臣的氣度，銜王命擁旄節，名聲至今猶都是魏氏有能力、有名望的大臣吧？遭遇隨運安排，都受當時的災禍，悲壯啊！始均的能和志向未得發揮，可惜呀。

五十三
李平
邢巒，字洪賓，是河間鄚縣人。五世祖邢石勒曾不斷徵召他，不去。邢嘏沒有後嗣，的高祖邢蓋，由同宗旁支入繼為邢嘏的後邢蓋的孫子邢穎，字宗敬，以有才能學識著世祖時，與范陽盧玄、勃海高允等同時被廷徵召，後授中書侍郎，暫為通直常侍、寧朔軍、平城子，受命出使劉義隆。後因病回歸鄉很久以後，世祖向群臣問及邢穎說：“想起前有一長者邢穎，有學識品德，適宜給太子講典，現在他人在何處？”司徒崔浩回答說：“邢卜病家中。”世祖派太醫乘驛馬速去治療。去後，追贈冠軍將軍、定州刺史，諡號為康。他兒子儵年，就是邢巒的父親，任州的主簿。
邢巒少年好學，背負書籍尋求良師，家中貧卻磨礪意志求學，於是博覽經書史傳。邢巒善文章並富有才幹，鬚髯修美，容貌俊偉。州郡表舉薦，授中書博士，升員外散騎侍郎，被高賞識。兼任員外散騎常侍，出使蕭穎，還京，通直郎，調任中書侍郎，很受皇上的信任與禮常常陪侍在皇帝身邊。高祖因服五石散散步司空府南面，望見邢巒的宅第，派人告訴邢巒“早晨散步到此，望見你的住宅纔止步，東德人住宅，想望之情油然而生。”邢巒答語說：下遷建都城到中原，正要建無窮的大業，臣望與魏國同命運，哪能不建牢固的住宅。”高司空穆亮、僕射李沖說：“邢巒這話，那志

小。”有關機構奏請策試秀才、孝廉的事，說：“秀才、孝廉考核的內容不同，從經從問各異，邢巒才學清正，可令他考核秀才。”後兼任黃門郎。隨皇上征漢北，邢巒在新後到。高祖說：“房伯玉是天迷其心，鬼惑，守護危險的國家，忠於逆天的國主，纔有這樣頑固。”邢巒說：“新野既已攻克，衆城崩潰，祗有伯玉，不識危機，平滅的時間，旦夕而已。”高祖說：“到這裏以來，雖未擒敵人，但敵城已崩壞，擒敵的事想來不遠了。
所以放慢攻擊的時間，正是要等中書你來寫報罷了。”不久授正黃門、兼御史中尉、瀛州中正，升散騎常侍、兼尚書。
世宗初年，邢巒啟奏說：“臣聽說昔日的明是以德治天下，無不重視糧食布帛，輕視金銀寶。糧食布帛是安定國家養育人民的良方，金則是奢華傷德的物品。所以先帝洞察古今，除各種奢侈物品。服飾車馬崇尚樸素，不看重雕的裝飾，所珍視的是樸素，不求新奇綺美，甚用紙絹做帳帷，銅鐵做馬的轡勒。以節儉教育廷百官，以憂心衆事垂示百姓，日夜勤勉，大事務都必求慎重解決。輕視珠璣，示其無用，庫收藏的金銀，剛夠滿足需要，不再收買積累浪費國家財產。到景明初年，繼承太平的基四方清平，遠近歸心來附，於是藩國的貢品道路，商賈交相入國，各種貢品與交易之比往常多出數倍。雖加以節約，每年還是要豐數萬資財，宮廷內珍奇的物品有餘，但國家用度總是不夠。如果不決定限度，就恐怕沒有支付一年的經費。從今以後若不是必需的珍請求皇上一律不接受。”世宗聽從此議。隨受邢巒尚書，常侍一職依舊。
蕭衍的梁、秦二州主管夏侯道遷獻出漢中歸詔令加授邢巒使持節、都督征梁漢諸軍事、為鎮西將軍，部隊進退及徵兵給養等，可由他幾處置。邢巒到漢中，白馬以西諸城尚未歸邢巒派寧朔將軍楊舉、統軍楊衆愛、氾洪雅領兵六千前去攻討。軍鋒所至，敵兵都不戰而，祇有補谷戍主何法靜據城抵抗。楊舉等進兵

丁，法靜軍潰逃，楊舉等乘勝追擊到闕城之蕭衍的龍骧將軍闕城的原流民疑李侍叔出城降。蕭衍的輔國將軍任僧幼等三十多名將領，領南安、廣長、東洛、大寒、武始、除口、平、桶谷各郡的百姓七千多戶，相繼歸附。蕭衍平西將軍李天賜、晉壽太守王景胤等擁眾七屯兵據守石亭。統軍韓多寶等率兵進擊，打天賜前鋒趙賭，擒獲斬首敵兵共一千三百人。
統軍李義珍攻晉壽，景胤乘夜逃走，於是攻克壽。詔令說：“邢巒到那裏，必須委任官吏，安撫剛降附的軍民，高低等級，可依據征義陽規定的都督職權條例辦理。”授邢巒爲使持節、西將軍、梁秦二州刺史。
蕭衍的巴西太守龐景民仗恃距離遙遠拒不歸，邢巒派巴州刺史嚴玄思前往攻討，斬殺景，巴西全郡平定。蕭衍派他的冠軍將軍孔陵等兵二萬，屯兵據守深坑，冠軍將軍魯方達固守女，冠軍將軍任僧褒、輔國將軍李畎戌守石。邢巒的統軍王足戰無不勝，斬殺蕭衍的輔國軍樂保明、寧朔將軍李伯度、龍骧將軍李思，敵軍於是據守回車柵。王足又進攻蕭衍的輔將軍范峻，自此斬獲敵兵將近萬人。孔陵等收殘部，退守梓潼，王足又破敵軍，斬蕭衍的輔將軍符伯度，其軍士被殺傷及投水的有一萬多。此役開拓國土安定民衆，東西距離七百里，北距離近千里，獲得郡城十四座、二部護軍及多縣城和據點，於是進逼涪城。邢巒上表說：
揚州、成都相距萬里，陸路已經斷絕，祇能靠水路通行。蕭衍兄長之子淵藻，去年四月十三日由揚州出發，今年四月四日到蜀。如水軍西上，非一年不能到達，蜀地外無援兵，此是可謀取的第一條理由。益州近年經過劉季連反叛，鄧元起圍攻，物資儲備已消耗乾淨，倉庫空竭，至今尚未恢復，加上人民喪失信心，不再有爲敵固守的意願，此是可謀取的第二條理由。蕭淵藻是貴族少

年，不懂治理政务，刚到益州，就杀邓元起、曹亮宗，临阵斩将，就是指挥无方。范国惠在津渠败退，被关押在狱中。现在所任命的将领，都非老将名臣，全是身边的少年而已，既不孚众望，又多行残暴，民心散失，此是可谋取的第三条理由。蜀地所靠的天险只有剑阁，现在已经攻克南安，已夺敌险要，占据敌方界内，已有三分之一。从南安向涪城，道路可任意选择，敌人前军屡屡战败，后方士兵已丧魂失魄，此是可谋取的第四条理由。昔日刘禅据一国的领土，姜维作辅佐，邓艾既前至绵竹，他就投降了。到苻坚的时代，杨安、朱彤三月取汉中，四月到涪城，兵还未到州城，周仲孙就逃走。桓温西征益州，不到十天半月就平定蜀地。蜀地从来多不能长久守护。况且渊藻是萧衍兄长之子，骨肉至亲，若他逃亡，应当没有处死的道理。如我军攻克涪城，渊藻又何必坐守城中受困？如果他出军迎战，庸、蜀的士兵只善用刀矛，弓箭很少，假如远射，不至於伤人，此是可谋取的第五条理由。
臣听说乘机而动，是用兵的良法；攻昏昧战亡命，《春秋》中已申明大义。从没有舍弃干戈而能安康时势，不征讨而能统一天下的。臣认为陛下继承太武孝文皇帝的基业，正当更新的时期，跨有富饶的中原，兼有强盛的军队，荡平天下，在于今天。因此登基的初期，寿春奔来归顺；前年任命将领，义阳收复。淮河以外安宁风清，荆、沔地区从此整肃安乐。刚要休息兵卒，待机而动，却天助明君，时机来得这样迅速，虽想平息战事，时势却不容停止。致使道遵归降，汉中立取。臣虽无才，职在为国立军功，原是门下省文官，不敢以懂军事自夸，挥兵来到汉中，只计划保疆守土。事属艰难，东西两面受敌侵犯，上凭借国威，下依仗将士，边疆的将帅效命，不断有小小的胜利。藉势乘威，谋取大剑，随即攻克南安，

佔據敵方險要，前鋒長驅直入，已到達梓潼，新受教化的人民，已幡然感懷朝廷的恩惠，遙望涪、益二城，早晚可以攻破。正因兵少糧缺，不宜繼續前進。為此延緩，恐怕會失去民心，就再成為寇盜。現在如不攻取敵城，以後圖謀就很困難，臣下申述愚見，但願能消滅敵人，如果無功而還，自願承受法律追究。況且益州富足，戶口有十多萬，與壽春、義陽相比多出三倍不止，有機可乘也有利可得，就在於此。如朝廷志在保護百姓，不想進擊，臣在此處，就是無事可做，乞求歸家奉侍尊親，稍示烏鳥反哺的孝心。
皇帝詔示說：“如果敵人敢於窺伺，見機消如果敵無舉動，就安民保境，以取悅邊民。
取蜀的舉動，再聽以後的敕令。正準備席捲、蜀，電掃西南，怎可以思戀親人為辭，中途退！宜再完善你的計劃，務必申明你高超的謀。”邢巒又上表說：
過去鄧艾、鍾會率領十八萬兵馬，盡傾中原的物資給養，纔得以平定蜀國，之所以這樣，是互拼實力的緣故。何況臣的才能遠遜古人，又缺少智謀勇武，又怎能祇請求用二萬的兵力而期望平蜀呢？敢這樣的原因，正是因佔領了軍事要地，大族與百姓都向往正義，由此而往容易，敵人來攻則難，盡力而行，理應可平。現王足前進，已逼涪城，如得涪城，那益州就是囊中之物，只是得到它有早晚而已。況且梓潼已歸附，戶口數萬，朝廷豈能不守？如果要守，僅守衛的兵就己一萬，臣現在請求二萬五千兵，所增加的兵力並不多。又劍閣天險，自古有名，晉張載的《銘》文中說：“世道亂就叛逆，世道清就順服。”這一句話，誠可珍惜。臣確知征戰是危險的事，不容易有作為，自從我軍越過劍閣以來，臣鬢髮中已添白髮，擔驚受怕，怎能輕鬆片刻。之所以勉強支撐，是因已經得到此地而又自己退卻不守，恐怕辜負先皇的恩寵信任，辜負陛下授給的官爵俸

禄，因此孜孜不倦，屡有建议请战。况且臣的意图，正是想先取涪城，渐次而进。如攻克涪城，就是分割益州的土地，截断水陆要冲，敌人外无援军，自守孤城，又岂能坚持长久呢！臣现在想令各军相继，前后呼应，先施万全之计，然后攻取敌人，能得涪城就大胜，得不到也可以自保。
又巴西、南郑相距一千四百里，离州城遥远，经常发生变乱。过去属南方之时，因巴西难以统治，故而增设巴州，治理夷僚边民，梁州感到失去利益，因此上表请求废除。那里的民间大姓，有严、蒲、何、杨，不仅是三五族，家族村落虽在深山，但却有不少强宗士族，学问与所写的信件公文，往往很有水准，文雅风流的人物，也很不少。但因离州城很远，无法出任官职，至于州中要事，更无法参与。巴地的百姓豪族，就因在梁州没有地位，所以怏怏不乐，多生变乱。到道遵开始起义，严玄思自称巴州刺史，攻克郡城以来，仍令他行使刺史权力。巴西广阔千里，户口有四万多，若在那里设州，镇定管辖汉民僚人，就大合民情。在垫江以内，不再需要辛劳征讨，自然就成国家之地。
世宗未听从意见。又因王足从涪城撤军，于未能平蜀。
邢峦平定巴西后，派军主李仲迁留守。仲迁到萧衍部将张法养的女儿，此女貌美，仲迁迷美色。他耗费军事储备，沉迷于酒色，公事咨转达，没有能找到他的时候。邢峦恨得咬牙切齿。仲迁害怕，阴谋叛变，城民砍下仲迁的头，城投降了萧衍的将领谯希远，巴西于是陷落。其氏人杨集起等反叛，邢峦派统军傅竖眼攻平定了叛乱，事在《竖眼传》。邢峦初到汉中，举止从容风度优雅，接待大族士人注重礼，抚慰百姓给予恩惠。一年多以后，稍因百姓

降不定，屠殺無辜平民，抄沒犯人家屬作奴婢，有二百多人，加上他經商及收受財物，受到清者的鄙視。朝廷召回授他為度支尚書。
當時蕭衍派兵侵犯徐、兗地區，沿邊的軍鎮點相繼陷落，朝廷憂慮此事，就委任邢巒為使節、都督東討諸軍事、安東將軍，尚書職仍。世宗在東堂慰勞送別邢巒時說：“蕭衍侵入界，日益猖狂，各部隊互相傾軋，導致連串的鎮失守。宋、魯等地的人民尤遭苦難。雖知將回京不久，難離尊親，但委托東南，非將軍不。望將軍努力建立殊勛，以滿足朕的期望，自以來忠臣也並非不是孝子。”邢巒答道：“敵軍連城而來送死，人馬衆多，但逆天順人的道理司，消滅他們當為期不遠。何況臣仰仗陛下的機妙算，奉法以摧毀敵人，平定之期可指日而，願陛下不要為東南而憂慮。”世宗說：“漢祖過‘金吾擊鄧，吾無憂矣’，現在將軍主管軍，朕有何擔憂呢？”
先前，蕭衍的輔國將軍蕭及先率兵二萬，攻固城；冠軍將軍魯顓文、騎將軍相文玉等率一萬，屯守孤山；蕭衍的將領角念等率兵一，騷擾龜蒙，當地居民響應敵軍的，十家中有家。邢巒派統軍樊魯討伐文玉，別將元恒攻固，統軍畢祖朽攻角念。樊魯大敗文玉等，追擊十多里，斬敵首級四千多。元恒又攻克固城，祖朽再擊敗角念等，兗州之敵肅清。邢巒又在口擊敗敵將藍懷恭，揮兵進圍宿豫。而懷恭等在清水南築城，計劃斷絕水陸交通。邢巒親率軍，出清水南前進，派平南將軍楊大眼從北面迫敵人，統軍劉思祖等沿清水兩岸造筏，火燒車船舶。各軍一齊進攻，拔除敵柵填平塹壕，上敵城。中流起火，四面攻打，於是攻克敵，俘獲斬殺敵兵數萬。在陣中斬殺懷恭，擒獲方封爵位者、稱將軍者、直閤、直後三十多，俘獲斬殺一萬人。宿豫既被攻克，蕭暎也從場退走，從敵二戍地獲糧米四十多萬石。

世宗賜給邢巒璽書說：“知己大平敵人，聲動敵庭，淮河以外的毒霧消失，席捲徐州地皇朝的恢宏戰略遠播，統一的大業已經開官民慶賀，有什麼比這更暢快！賊人蕭衍這動，實是傾國而動。前者宿豫陷落，淮陽因凶狡的氣焰囂張，妄圖抵抗王朝的軍隊。將心謀劃協同用兵，如烈火如寒霜，電擊岱山，風掃近、嶧地區，於是使逃亡的賊寇，一間殲滅；元凶大惡，千里之外授首。你建殊大捷，自古無人可比。但揚州未安定，敵人焰應撲滅，乘勝形成掎角之勢，是勢在必你即可督率三軍，以時勢用兵，申我軍威於，清掃敵方沿長江的防綫，忘記現在的疲以圖長遠的安寧，部隊進退的戰略，都委托進行高明的規劃。”又詔令邢巒說：“淮陰、宿已收復平定，梁城的賊兵，還在瘋狂集結，乘勝之勢，一鼓作氣消滅敵人。可率二萬兵度過淮河，與征南將軍的部隊構成掎角之勢，進攻取敵之計。”
梁城的敵人退走，中山王元英乘勝進攻鍾又詔令邢巒統兵與元英會合。邢巒上表說：受詔旨，令臣渡淮水與征南將軍互為掎角，急進，實是建功的時機。但愚臣考慮，認為不完善的地方。謀取南方要憑藉聲勢，攻討敵要依靠軍資儲備，用兵治軍，必須先考慮這些題。不可或以為必勝，就期望敵人無能。如想地俘民，必能戰無不勝；如想攻城取軍政要不見得一定有成果。得到了取得的利益也不不能得到損失必定很大。蕭衍用盡江東的財入力，作今年的行動，結果兵士疲勞喪師失大敗而還，君臣失算，自取天下人恥笑。但野戰雖非我敵手，守城卻力量有餘，現在雖進攻，不容易克敵取勝。加上廣陵距我遙遠，長江祇四十里，鍾離、淮陰在淮水南，假設那的敵人都來歸順，還顧慮無糧堅守，何況還要以攻取，勞苦我士兵呢？况且征南將軍所率的兵，投入戰鬥已久，受疲勞及傷病困擾，不問知。現在雖有着乘勝作戰的態勢可利用，但恐沒有遠距離作戰之力了。若依臣的看法，認為

修復舊有據點要塞，充實邊防，息養中原的人準備以後的行動。又江東內部的矛盾，不怕長久不出現，儲備力量等待時機，可說是我方憂方案。” 詔令說：“渡過淮水結為掎角，事已前次所令，怎容如此猶豫徘徊，又有這樣的請可迅速進軍，攻守戰略應服從征南的需要。”邢巒又上表說：蕭衍侵入我境內，已長期勞苦王朝部隊，而今敵人敗走，實是消除了邊境的災患，這是因神靈贊助皇魏，上天要打敗寇賊，不是臣等弱劣的才能可以克敵制勝。
依臣的見解，現在正應修復沿邊軍鎮，等待以後的行動。況且蕭衍還在，凶惡之身未除，螳螂的妄想，怎能自行消除？祗可廣作準備以等待他來，實在不宜辛勞我軍深入敵境，自取疲乏困苦。而今中山王進軍鍾離，實是臣所不能理解的，如果真能從得失考慮，不顧慮是否成功，就應直接遠襲廣陵，深入敵內地，出其不備，或許還可取勝。現在正想屯駐軍隊，蕭密的餘部還在鍾離；要說無糧，運糧船可以再去。
我軍卻想用八十天的糧食攻取敵城，臣過去沒聽說過。況且廣陵、任城可作前車之鑒，豈能現在又重蹈覆轍。現在如前往，敵人固城自守，不與我交戰，城外塹壕水深，不能填塞，我軍空坐到春季，就使戰士坐取困苦。派臣到那裏，糧食從哪裏來？
夏天出征的將士，未備冬裝，如果遇到冰雪，何處可供冬裝？臣寧受怯懦不敢進兵的責難，不受損兵折將空勞軍士奔走的罪名。鍾離是天險，朝中顯貴都知道，如有內應，就非我所知，如無內應，一定沒有攻克的可能。如不能攻取敵城，那恥辱不知會怎樣大！如相信臣的話，期望賜令許臣停止行動；如認為臣長難請求回朝，可將臣所領人馬都交給中山王指揮，任憑他調度，臣祇求騎馬跟隨四處奔走。況且俗諺說，耕作的事問種田奴，織絹的事問織女。臣雖然無武勇，然而混居征討將帥的

位置，對前方的事態如何，還真是瞭解一些，臣既然認為困難，何必一定強令派遣？
詔令說：“安東將軍一再請求停止行動，猶去，阻礙懷疑作戰方略，很辜負朝廷厚望。
己經集合，不容停頓，應力爭神速，東西並乘勝滅敵，以把握戰機。”邢巒不斷上表請朝，世宗同意了。元英果然敗退，當時人都他的見識與謀略。
當初，侍中盧昶與邢巒不和，盧昶與元暉都世宗寵信的人，御史中尉崔亮，是盧昶的同盧昶、元暉指使崔亮彈劾邢巒，許諾事若成請世宗委任崔亮做侍中。崔亮於是奏舉邢巒中搶掠平民作奴婢。邢巒怕被盧昶等人陷就將在漢中得到的巴西太守龐景民的女兒化二十多人送給元暉。化生等數人，美麗異元暉非常高興，就背着盧昶替邢巒在世宗面解說：“邢巒最近剛立大功，又經過一次大不宜再為此問罪。”世宗接受了。高肇因邢破敵的功勞，卻被盧昶等排擠，也幫助邢巒訴，邢巒得以免罪。
豫州城民白早生殺刺史司馬悅，舉城降南蕭衍派他的冠軍將軍齊苟仁率兵佔據懸瓠。
邢巒持節符率領羽林軍精銳騎兵去討伐。封舒縣開國伯，食邑五百戶，是犒賞他進取宿的功勳。世宗親臨東堂，慰勞送別邢巒說：馬悅不重視守衛，智能不足為自身謀，不但鎮喪失給小人，還使國家大受損失。懸瓠距京近，是東南屏蔽，揣度今日向敵敞開，憂慮更早生照理不能獨立，必遠召吳、楚的人，大與平民一同附逆，勢必交戰。你文才顯著武猛烈，是本朝的南仲，故而令你星夜籌謀動如雷出其不意。卿以為早生是走是守？何時可以定？”邢巒答道：“早生並非有深謀遠慮而造成事，只是因司馬悅虐待百姓，憑藉眾怒而做此百姓被凶威震懾，不得已而暫且服從。假如的車隊入境援助，水路不通，糧食運送不也是被我擒獲而已，不可能造成大害。早生到蕭衍軍隊的援助，沉溺在利欲之中，必定堅而不願離去。而今王師若到，大族百姓必定幡